이 기사는 2025년09월17일 18시14분에 마켓인 프리미엄 콘텐츠로 선공개 되었습니다.


[이데일리 지영의 기자] 의무공개매수 도입이 목전으로 다가오면서 상장기업에 투자한 사모펀드(PEF)들의 투자전략이 흔들리고 있다. 의무공개매수제 도입 이후 상장사 인수와 매각이 줄줄이 좌초될 가능성이 높다는 평가다. 업계에서는 소액주주 보호 취지에는 공감하면서도 의무공개매수제도가 극단적인 시장 경색을 초래하지 않는 방식으로 도입되길 바라는 분위기다.
17일 투자은행(IB)업계에 따르면 의무공개매수를 포함한 상법 개정안은 이르면 이달 정기국회에서 처리될 전망이다. 공개매수 범위와 가격 산정 방식, 시행 시점 등 세부 사항은 확정나지 않았으나 제 아파트1억대출이자 도 도입만으로도 PEF들의 인수·매각 환경은 크게 달라질 수밖에 없다. 소액주주가 보유한 지분 전량(100%) 공개매수하는 안, 상장사 지분 25% 이상 취득 시 ‘50%+1주’까지 공개매수 하는 안 등 여러 방안이 제시되고 있나 어느 안이 채택되든 인수 총액과 자금부담이 늘어나는 것은 마찬가지다.


면세사업
(사진=게티이미지)



PEF업계에서는 당장 매각 일정이 임박한 상장사 포트폴리오 기업들에 대한 고민이 깊어지고 있다. 매물로 나온 상장사 중 대표적으로 롯데손해보험(000400) 매각은 그간 가격 문제로 번번이 무산돼 왔는데, 여기에 의무공개매수제가 더 직업군인 계급 해지면 협상 난도가 더욱 높아진다. 롯데손보는 대주주인 JKL파트너스가 지분 77.04%를 나머지 20% 이상의 지분은 소액주주가 들고 있다.

JKL파트너스가 밀어붙이는 롯데손보의 기업가치는 2조 원 중후반대로 알려졌다. 1주당 공정가치 평가액을 6000원 중반대로 책정해둔 만큼, 약 2배에서 2.5배 이상의 매각을 희 한국장학재단 성적 망하는 셈이다. 그러나 보험업의 전반적 성장성 둔화와 규제 부담을 감안하면 과도한 수준이라는 평가 속에 매각이 지지부진했다.
이같은 상황에서 소액주주 지분까지 동일 조건으로 공개매수해야 한다면 원매자의 인수 총액은 더 불어날 수밖에 없는 실정이다. 이미 가격부담이 있는 매물이 더욱 부담스러운 가격으로 변모하는 셈이다. 여기에 보험업 특성 국토해양부주택기금 상 대주주 적격성 심사와 지급여력비율 확충 조건이 필수적으로 따라붙는다. 인수자 입장에서는 초기 거래금액뿐 아니라 후속 자본 확충 계획까지 고려해야 해 부담이 가중된다.
롯데손보 외에도 M&A 시장에 나온 다수의 상장사 매물도 매각 여건이 악화할 수밖에 없는 실정이다. 엠앤씨솔루션과 클래시스, HPSP, 케이카, 하나투어 등이 대표적이다. 상법 개정이 현실화되면 이들 거래 역시 소액주주 지분 처리 문제와 자금 조달 부담이 주요 변수로 작용할 전망이다.
PEF들은 보통 레버리지(LBO)를 활용하는데, 전체 인수총액이 불어나면 차입여력과 금융기관 한도가 발목을 잡는다. 또 전량 공개매수 방식이 채택될 경우 공개매수에 성공하지 못하면 거래 자체가 무산될 위험이 커 거래 마무리의 안정성이 떨어진다. 상장사 매각을 통한 투자회수 경로가 위축될 것이라는 평가다.
의무공개매수제는 소액주주가 경영권 프리미엄을 공유할 수 있도록 고안된 제도다. 한국에서는 지난 1997년 처음 도입됐지만 외환위기 당시 기업 구조조정을 이유로 1년 만에 폐지됐다. 이후 재도입 논의가 이어졌으나 인수합병이 위축될 수 있다는 우려에 번번이 무산됐다. 이 때문에 국내 기업 인수 과정에서는 대주주만 경영권 프리미엄을 챙기고 일반 주주는 소외되는 문제가 반복됐다.
해외 주요국 중 일본과 영국, 독일 등에서는 소액주주 보호를 위해 의무공개매수를 상장사 M&A에 적용하고 있다. 일본은 전체 지분의 3분의 1 이상을 취득하면 공개매수가 의무화되고, 영국과 독일은 30% 이상 지분을 확보하면 동일 조건으로 나머지 주주 지분을 매수해야 한다. 소액주주 보호에는 효과적인 제도지만, 인수자 입장에서는 자금과 일정 부담을 높이는 요인으로 작용한다. 국내에서도 제도가 도입될 경우 시장 전반의 매각·인수 구조가 경직될 가능성이 높다는 지적이 나오는 이유다.
한 PEF 대표는 “소액주주 보호 취지나 기울어진 시장을 바로잡겠다는 정부의 취지에는 공감하지만, 지분 전량을 공개매수 하는 등의 안은 너무 극단적인 측면이 있다”며 “상장사 M&A가 아예 멈춰 설 수준으로 설계하지는 않았으면 한다”고 말했다.
지영의 (yu02@edaily.co.kr)